Tuż obok spółki z o.o., która została omówiona w poprzednim artykule, w skład spółek kapitałowych w Polsce wchodzi także spółka akcyjna (S.A.). Jest to jedna z form prawnych przedsiębiorstw w Polsce, odpowiadająca angielskiemu „joint-stock company” lub „public limited company”. W poniższym artykule dowiesz się, jakie są jej kluczowe cechy.
Informacje o spółce akcyjnej
Założycielem spółki akcyjnej może być jedna lub więcej osób fizycznych, prawnych lub jednostek organizacyjnych, nieposiadających osobowości prawnej, ale mających zdolność prawną. Spółki akcyjnej nie może jednak utworzyć jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako jej jedyny akcjonariusz.
Spółka akcyjna to forma prawna działalności gospodarczej, w której wspólnicy posiadają akcje wyemitowane przez spółkę. Kupując akcje spółki akcyjnej poprzez objęcie nowych emisji (pierwotne) lub nabycie istniejących akcji, na przykład przez umowę sprzedaży (wtórne), nabywca staje się wspólnikiem spółki, czyli akcjonariuszem.
Założenie spółki akcyjnej
Założenie spółki akcyjnej w Polsce wymaga spełnienia kilku kroków formalnych i prawnych. Pierwszym krokiem do powstania spółki akcyjnej jest zawarcie umowy założycielskiej, na którą składają się statut, jednostronne oświadczenia o przystąpieniu do spółki oraz zgoda na brzmienie statutu oraz objęcie akcji. Po przygotowaniu statutu, założyciele zawierają umowę spółki, która musi posiadać formę aktu notarialnego oraz powołują organy spółki.
Minimalny wymagany kapitał zakładowy spółki wynosi 100 000 złotych. Może być wniesiony w formie gotówki lub aportu (wkładu niepieniężnego). Przed zarejestrowaniem spółki należy pokryć co najmniej 25% kapitału zakładowego, a resztę w terminie określonym w statucie, ale nie później niż w ciągu roku od rejestracji.
Kolejnym warunkiem, który musi zostać spełniony, aby spółka akcyjna zaczęła istnieć, jest wpis do rejestru przedsiębiorców. Po rejestracji w KRS, informacja o założeniu spółki akcyjnej musi być natomiast ogłoszona w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Organy spółki akcyjnej
Spółka akcyjna ma określoną strukturę organów. Do obowiązkowych (i zarazem
najważniejszych) organów należy zarząd, walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz rada nadzorcza.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy to najwyższy organ spółki, w którym akcjonariusze podejmują kluczowe decyzje dotyczące spółki. Należy do nich wybór członków rady nadzorczej, zatwierdzanie sprawozdań finansowych czy decyzje o wypłacie dywidendy. Walne zgromadzenie jest zwoływane przez zarząd i powinno zostać zwołane w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Rada nadzorcza jest organem nadzorczym, powołanym w celu nadzoru, którego głównym zadaniem jest kontrola działalności zarządu. Rada nadzorcza składa się z członków wybieranych przez walne zgromadzenie. Wraz ze wzrostem roli i zakresu kompetencji rady nadzorczej, praktykuje się delegowanie określonych działań do poszczególnych komitetów. Komitety te mogą skoncentrować się na konkretnych obszarach, takich jak audyt, wynagrodzenia, ryzyko, strategia, rozwój itd.
Zarząd to organ wykonawczy, który odpowiedzialny jest za bieżące zarządzanie spółką. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Sposób jego działania reguluje kodeks spółek handlowych oraz postanowienia umowy spółki.
Kapitał spółki akcyjnej
Akcje spółki akcyjnej to papiery wartościowe reprezentujące udziały w kapitale zakładowym tej spółki. Rozróżniamy akcje imienne, zawierające nazwisko akcjonariusza, które mogą być przenoszone tylko poprzez pisemne zbycie i wpisanie nowego właściciela do księgi akcyjnej oraz akcje na okaziciela – przenoszone przez wręczenie, niewymagające wpisania nowego właściciela do księgi akcyjnej.
Wraz z nabyciem akcji spółki, akcjonariusz zyskuje prawo do dywidendy, które uprawnia do udziału w zyskach spółki, proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji oraz prawo głosu, pozwalające brać udział w Walnym Zgromadzeniu i głosować nad kluczowymi decyzjami spółki. Liczba głosów zazwyczaj odpowiada liczbie posiadanych akcji, choć mogą istnieć akcje uprzywilejowane z większą liczbą głosów na jedną akcję. Akcjonariusze mają prawo do informacji o działalności spółki, a także – w przypadku likwidacji spółki – do części majątku po zaspokojeniu wierzycieli.
Podsumowanie
Założenie spółki akcyjnej to proces wymagający spełnienia wielu formalności. Jest także bardziej skomplikowane niż w przypadku innych form prawnych, jednakże ta forma prawna jest korzystna dla dużych przedsiębiorstw oraz tych planujących pozyskiwanie kapitału poprzez inwestycję na giełdzie.
