Zakładanie spółki komandytowej jest procesem podobnym do zakładania innych form spółek, ale ma swoje własne cechy i wymagania. Spółka komandytowa to specyficzna forma prowadzenia działalności gospodarczej, która łączy zalety spółki kapitałowej ze spółką osobową. Aby móc trochę bliżej przyjrzeć się spółce komandytowej, zapraszamy do przeczytania poniższego artykułu.
Najważniejsze informacje o spółce komandytowej
Spółka komandytowa jest osobową spółką handlową, która posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że spółka może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, czyli na przykład zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości czy być stroną umowy pożyczki.
W spółce komandytowej funkcjonują dwie kategorie wspólników – komplementariusze i komandytariusze, których rola zostanie szerzej omówiona w dalszej części artykułu, a przyczyną wyodrębnienia przez ustawodawcę dwóch rodzajów wspólników jest odmienne ukształtowanie ich pozycji prawnej.
Komandytariusz a komplementariusz?
Spółka komandytowa wyróżnia się na tle innych spółek występowaniem dwóch typów wspólników, którzy noszą nazwę komandytariuszy oraz komplementariuszy.
Komplementariusz, jako aktywny uczestnik spółki, zarządza jej sprawami i reprezentuje ją na zewnątrz. Niemniej jednak, choć współpraca w kierowaniu spółką przez tego wspólnika została ustawowo zintegrowana, wiąże się z przydzieleniem mu nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Komplementariusz ponosi bowiem pełną odpowiedzialność za długi spółki, korzystając ze swojego całego majątku. Jednak jego odpowiedzialność jest wtórna, co oznacza, że wierzyciel może skorzystać z jego majątku dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się nieskuteczna.
Natomiast komandytariusz, będąc wspólnikiem biernym, zazwyczaj nie jest zaangażowany w zarządzanie sprawami spółki ani w jej reprezentację. Jego ograniczony udział w prowadzeniu działalności spółki skutkuje przyznaniem mu przez ustawodawcę ograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Komandytariusz ponosi odpowiedzialność jedynie do określonej kwoty, zwanej sumą komandytową, ustalonej w umowie spółki. Jednakże, jeśli komandytariusz wniesie do spółki wkład o wartości co najmniej równoważnej sumie komandytowej, to jest zwolniony z osobistej odpowiedzialności.
Co ważne, ten sam wspólnik nie może być jednocześnie komplementariuszem i komandytariuszem.
Jak założyć spółkę komandytową?
Pierwszym krokiem do założenia spółki komandytowej jest przygotowanie umowy. Można to zrobić u notariusza, nadając jej formę aktu notarialnego lub za pośrednictwem systemu S24, który nie wymaga formy aktu notarialnego. W umowie spółki zostają wskazane wszelkie zapisy i postanowienia spółki, a późniejsza ich zmiana również wymaga zachowania formy aktu notarialnego. Informacje zawarte w umowie spółki komandytowej powinny zawierać co najmniej nazwę firmy i siedzibę spółki, przedmiot działalności spółki, czas trwania spółki – jeżeli jest oznaczony, oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość oraz sumę komandytową.
Następnie dokonuje się wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, który z chwilą wpisu nadaje status prawny i wówczas spółka staje się prawnie istniejącą jednostką. Zarejestrowanie spółki komandytowej jest więc obowiązkowe, a prawo i obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru spoczywa na każdym z jej wspólników, także na komandytariuszu.
Podsumowanie
Prowadzenie spółki komandytowej niewątpliwie posiada wiele zalet, jednak aby dobrze zrozumieć jej istotę należy zapoznać się z informacjami dotyczącymi jej prowadzenia. Ta forma działalności jest dobrym rozwiązaniem dla wspólników, z których jeden angażuje się w sprawy spółki, a drugi chce jedynie zapewnić wkład finansowy.
Mamy jednak świadomość, że proces zakładania spółki komandytowej może przysporzyć wiele pytań i niejasności. Dzięki wsparciu profesjonalistów przedsiębiorcy mogą uniknąć potencjalnych błędów i opóźnień, co przyczynia się do płynnego rozpoczęcia działalności i długoterminowego sukcesu firmy.
